주식·자산 양수도계약 (SPA)

SPA(Share Purchase Agreement)는 인수자가 대상 법인의 주식(또는 출자지분)을 인수하는 계약이고, APA(Asset Purchase Agreement)는 자산(토지사용권·설비·재고 등)만 선별 인수하는 계약입니다. 베트남에서는 둘을 묶어 'SPA(Sale and Purchase Agreement)'로 일반 호칭하는 경우가 많습니다.

주식 인수(SPA) — 대상 법인의 법적 권리·의무·라이선스·잔여 부채를 그대로 승계합니다. 법인을 유지한 채 지분을 취득하는 구조이지만 실사·협상·고용 관련 협의·종결 조건 이행에 시간이 필요하며, 미공시 부채·환경 부담·노무 문제를 함께 떠안는 위험이 있습니다.

자산 인수(APA) — 부담을 선별 회피할 수 있으나, 사업 라이선스·EPE 자격·세제 우대 등 무형의 권리는 자동 승계되지 않으며, 재취득 절차가 필요합니다.

실무 핵심: 베트남 M&A에서 외국인 인수자는 지분 인수 비율에 따라 'M&A 등록·승인(M&A Approval)' 절차를 거쳐야 하며, 조건부 업종(소매·물류·교육 등)은 부처 간 의견 조회가 필요할 수 있습니다. 행정절차의 처리기간과 전체 거래기간을 구분하고, 실사·협상·종결 조건·운영 인계까지 개별 일정을 산정해야 합니다.